转让标的名称 宁波东钱湖南山旅游开发有限公司30%股权
挂牌价格 6928.560000万元
挂牌起始日期 2009-11-04 挂牌期满日期 2009-12-02
标的所在地区 浙江 标的所属行业 住宿餐饮及旅游业
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海道和投资咨询有限公司)提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况 标的企业名称 宁波东钱湖南山旅游开发有限公司
注册地(地址) 宁波东钱湖旅游度假区陶公村
法定代表人 马成樑
成立时间 2004-06-18
注册资本 美元 3000.000000万元
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 中外合资
经营规模 中型
经营范围 东钱湖陶公—二灵景区开发建设、物业管理及房地产开发，餐饮服务(限分支机构经营)。
职工人数 306人
是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否
序号 前十位股东名称 持股比例
1 上海上实(集团)有限公司 50%
2 南山投资控股有限公司 34%
3 上海千山实业有限公司 16%
主要财务指标 以下数据出自年度审计报告
2008年度 营业收入 营业利润 净利润
1498.448252万元 -617.587430万元 -623.395872万元
资产总计 负债总计 所有者权益
27927.379998万元 7281.174627万元 20646.205371万元
审计机构 上海上会会计师事务所有限公司
2007年度 营业收入 营业利润 净利润
1274.060727万元 -1077.041139万元 -1082.764200万元
资产总计 负债总计 所有者权益
28118.967120万元 6849.365877万元 21269.601243万元
审计机构 上海上会会计师事务所有限公司
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2009-09-30 -35.801286万元 -35.801286万元
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
月报 21318.172469万元 1385.975038万元 19932.197431万元
资产评估情况 评估机构 上海立信资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海市国有资产监督管理委员会
核准(备案)日期 2009-08-17
评估基准日 2009-06-30
基准日审计机构 上海上会会计师事务所有限公司
律师事务所 上海市段和段律师事务所
内部审议情况 董事会决议
项目 账面价值 评估价值
流动资产 6770.170000万元
长期投资 13727.630000万元
固定资产 2106.780000万元
无形资产 2.020000万元
其它资产 28.540000万元
资产总计 22635.140000万元 业务无法提供
流动负债 2933.830000万元
负债总计 2933.830000万元 业务无法提供
净资产 19701.310000万元 22964.000000万元
转让标的对应评估值 6889.200000万元
重要信息披露 其他披露内容 1、标的公司原股东保留优先受让权；
2、管理层应当与其他受让意愿人公平竞争。由于周文武、井欣、刘新利均系上海千山实业有限公司股东和南山投资控股有限公司股东，李飞系上海千山实业有限公司股东，且分别担任标的公司副董事长、董事、董事、董事兼总经理，如上海千山实业有限公司或南山投资控股有限公司受让本标的则构成“企业国有产权向管理层转让”，现予以公告管理层拟受让相关情形：上海千山实业有限公司和南山投资控股有限公司现分别持有标的公司16%和34%的股权，本次拟受让标的公司30%股权，受让后不改变标的企业原主营业务且不进行重大重组；
3、标的公司借款2000万元由公司股东之一的南山投资控股有限公司作为担保方承担连带担保责任。截至2009年6月30日，标的公司尚未支付该笔借款利息计人民币256,438.36元；
4、标的公司下属全资子公司宁波东钱湖南山温泉谷开发有限公司借款10000万元由标的公司及标的公司股东南山投资控股有限公司和上海千山实业有限公司承担连带保证责任；
5、截至2009年6月30日，宁波东钱湖南山温泉谷开发有限公司在温泉谷一期酒店开发工程项目的相关地块执行并完成了地热勘查及开凿，探矿权人为标的公司股东上海千山实业有限公司；
6、标的公司下属全资子公司宁波东钱湖南山温泉谷开发有限公司于2009年7月30日在国有建设用地使用权挂牌出让中分别竞得东钱湖马山地块(面积52,007.00M2)和东钱湖马山补充地块(面积48,776.00M2)，其中，东钱湖马山地块已于2009年10月19日取得《中华人民共和国国有土地使用证》；
7、上海上实(集团)有限公司于2009年10月15日与上海千山实业有限公司签订了产权交易合同，将所持有的标的公司20%股权转让给上海千山实业有限公司。
管理层拟参与受让意向 是
管理层(法人) 公司名称 现持有比例 拟持有比例 受让资金来源
上海千山实业有限公司 16% 30% 自有资金及融资
管理层股东持有意向受让方
股权情况 姓名 所在单位 职务 占意向受让方
股权比例
李飞 宁波东钱湖南山旅游开发有限公司 董事兼总经理 10%
公司名称 现持有比例 拟持有比例 受让资金来源
南山投资控股有限公司 34% 30% 自有
管理层股东持有意向受让方
股权情况 姓名 所在单位 职务 占意向受让方
股权比例
周文武 宁波东钱湖南山旅游开发有限公司 副董事长 34%
井欣 宁波东钱湖南山旅游开发有限公司 董事 33%
刘新利 宁波东钱湖南山旅游开发有限公司 董事 33%
是否进行了经济责任审计(法人) 否
是否改变标的企业主营业务 否
是否进行了经济责任审计(法人) 否
备注
三、交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格 6928.560000万元
价款支付方式 多次付款
多次付款要求 意向受让方须在《产权交易合同》生效后3个工作日内支付30%的转让价款，剩余的70%转让价款在《产权交易合同》生效后1个月内付清
与转让相关其他条件 1.意向受让方须在《产权交易合同》生效后3个工作日内支付30%的转让价款，剩余的70%转让价款在《产权交易合同》生效后1个月内付清；
2.意向受让人须在资格确认后3个工作日向上海联合产权交易所递交人民币346万元保证金。如进入竞价程序，则意向受让人须按照《出让文件》要求向上海联合产权交易所补充递交保证金人民币1039万元，与前期已递交的保证金一起作为竞价保证金。最终确定的受让人支付的保证金将转为股权转让价款的一部分，由上海联合产权交易所直接支付给出让人，其他竞买人递交的保证金由上海联合产权交易所返还；
3.受让人须承诺，本次股权转让后，标的公司的职工劳动合同继续履行；
4.受让人须承诺，本次股权转让后，将按照持股比例为标的公司2000万元借款和标的公司下属全资子公司宁波东钱湖南山温泉谷开发有限公司10000万元借款承担连带保证责任；
5.受让人须承诺，本次股权转让后，标的公司因经营需要而要求股东增加注册资本、提供资金支持或借款担保时，受让人须以货币方式同比例增资，或按照股权比例提供资金支持或借款担保。
受让方资格条件 1.意向受让人须为合法设立并有效存续的企业法人；
2.意向受让人须具有良好的财务状况和支付能力。
保证金设定 是否交纳保证金 是
交纳金额 按照依据挂牌金额的5%,设定为346.000000万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
交纳方式 现金;汇票;网上支付;本票;其他
四、转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 上海上实(集团)有限公司
注册地(住所) 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
经济类型 国有独资公司
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 50%
拟转让产(股)权比例 30%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委
所属集团或主管部门名称 上海实业(集团)有限公司
批准单位名称 上海实业(集团)有限公司
五、挂牌信息
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
