转让标的名称 天安保险股份有限公司9.21%股权(2亿股)
挂牌价格 38000.000000万元
挂牌起始日期 2009-11-18 挂牌期满日期 2009-12-16
标的所在地区 上海 标的所属行业 其他行业
一、转让方承诺
本转让方现委托(北京合航投资顾问有限公司)提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况 标的企业名称 天安保险股份有限公司
注册地(地址) 上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人 陈剖建
成立时间 1995-01-27
注册资本 人民币 217227.629800万元
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 其他有限责任公司
经营规模 大型
经营范围 承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
职工人数 18000人
是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否
序号 前十位股东名称 持股比例
1 中国中信集团公司 13.81%
2 上海陆家嘴(集团)有限公司 12.38%
3 中国技术进出口公司 9.21%
4 中国机械进出口(集团)有限公司 9.21%
5 深圳民商室外运动俱乐部有限公司 9.21%
6 上海金桥(集团)有限公司 8.49%
7 东京海上日动火灾保险株式会社 7.65%
8 上海市浦东土地发展(控股)公司 6.45%
9 上海外高桥(集团)有限公司 6.01%
10 中信国安集团公司 4.47%
主要财务指标 以下数据出自年度审计报告
2008年度 营业收入 营业利润 净利润
475337.630000万元 -160399.900000万元 -158709.100000万元
审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2009-06-30 196489.770000万元 -8749.530000万元 -9274.670000万元
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
年报 1158971.530000万元 1181580.540000万元 -22609.010000万元
资产评估情况 评估机构 上海瑞财资产评估有限公司
核准(备案)机构 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
核准(备案)日期 2009-08-24
评估基准日 2008-12-31
基准日审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司
律师事务所 北京市国联律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值 评估价值
流动资产 680338.790000万元 680338.790000万元
长期投资 2270.460000万元 2270.460000万元
固定资产 24005.320000万元 24005.320000万元
无形资产 1631.430000万元 422981.190000万元
其它资产 365986.070000万元 365986.070000万元
资产总计 1082624.420000万元 1503974.180000万元
负债总计 1099930.790000万元 1099930.790000万元
净资产 -17306.370000万元 404043.390000万元
转让标的对应评估值 37212.400000万元
重要信息披露 其他披露内容 1、标的公司偿付能力充足率严重不足，业务受到中国保监会的经营限制，急需通过增资方式补充资本金，以达到中国保监会对偿付能力充足率的要求。 2、详见《天安保险股份有限公司整体资产评估报告》。 3、本项目在联交所完成产权交易后，该交易行为还须获得中国保监会的批准。
管理层拟参与受让意向 否
三、交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格 38000.000000万元
价款支付方式 一次性付款
与转让相关其他条件 1.意向受让人在通过资格确认后的3日内向上海联合产权交易所保证金账户支付挂牌转让总价55%的保证金。意向受让人被确定为受让人后三日内保证金转为产权转让价款，在双方签订产权交易合同的次日向出让方支付转让总价的5%，获得中国保监会批复同意后七日内，支付转让总价的30%，余款在完成股份转让工商变更登记前全部付清。
2.若产生两个以上的意向联合受让人，将根据转让标的具体情况，采取电子竞价方式实施交易。电子竞价工作由联交所按市场交易规则组织实施。
3.转让双方应当于意向受让人被确定为受让人后的三个工作日内签订正式的产权交易合同。因受让方原因未按照双方约定签署合同及支付价款的，转让方有权扣除5%的交易保证金作为违约金。
4.产权交易合同签订后合同各方应尽一切努力共同促使及协助标的公司向中国保监会报批股东变更及章程修订等相关事项。
5.标的公司取得中国保监会批复同意后的三个工作日内，合同各方须向标的公司提供办理股份变更工商登记手续所需的一切资料文件，并共同促使及配合标的公司向工商管理部门申请办理股份变更手续，以完成全部交易。
6.受让人必须按其受让标的公司的股权比例和金额参与公司的增资活动。
7.评估基准日至产权工商变更完成日期间的损益由受让人享有或承担。
受让方资格条件 1.本次股权转让为联合整体转让。本项目允许联合体受让，联合体成员不超过五家，并符合中国保监会对保险公司股东持股比例的规定。
2.意向受让人预受让本项目的须同时受让上海陆家嘴(集团)有限公司、上海金桥(集团)有限公司、上海市浦东土地发展(控股)公司、上海外高桥(集团)有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司联合转让的天安保险股份有限公司24.21%股权(52600万股)、深圳名商室外运动俱乐部有限公司转让的天安保险股份有限公司9.21%股权(20000万股)及中信国安集团公司转让的天安保险股份有限公司2.94%股权(6400万股)项目。
3.意向受让人应是中国大陆境内注册的内资企业法人。
4.意向受让人须具备以下成为保险公司股东的资格和必要条件： a)成立三年以上，财务及经营状况良好，具有持续盈利能力； b)具有持续出资能力； c)具有良好的信用记录与纳税记录； d)最近三年内无重大违法违规记录； e)净资产不低于人民币二亿元，且净资产达到总资产的30%以上； f)所投资金为企业自有资金，且来源正当。
5.意向受让人在确保具备第4条所述的基本条件的同时，应自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》和中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》(银发[1994]186号)等有关法律、法规、规章中的规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否是符合作为本转让项目受让人的资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部费用、风险和损失。如意向受让人因不符合中国保监会的资格而未被批准，其向出让方支付的转让总价的10%转让款，将被作为违约金予以收缴。
6.意向受让人不得是与标的公司、标的公司的经营非人寿保险业务的股东或其控制的任何非人寿保险子公司相竞争的实体(或控制该实体、受该实体控制或与该实体受共同控制的实体)。
保证金设定 是否交纳保证金 是
交纳金额 按照依据挂牌金额的55%,设定为20900.000000万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
交纳方式 现金;支票;汇票
四、转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 中国机械进出口(集团)有限公司
注册地(住所) 北京市西城区阜成门外大街一号
经济类型 国有独资公司
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 9.21%
拟转让产(股)权比例 9.21%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委
所属集团或主管部门名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
批准单位名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
五、挂牌信息
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
